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vns3.com:元老的抗争与沉默,股权处置再成双汇“内卷”导火索

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2021-07-20 12:13:38

作者:傅勉    责编:冯小芯

双汇元老们发现,自己没有拿到一分钱的分红;如果想退出,股权只能按持股平台公司净资产折扣后卖给万隆为首的大股东;更令他们难受的是万隆的秘书可以超越众人,股权能按市场价自由处置。

日前,第一财经报道双汇创始人、万洲国际(288.HK)主席万隆与其长子万洪建在办公室激烈争吵,父子反目,震动商界。以如此方式吸引公众关注的双汇,可能还将再次站在聚光灯下,而这次的导火索是双汇一些元老对持股平台股权处置的不满,他们长久淤积的怨气开始迸发。

18年前,双汇从河南小城漯河走出,在全国攻城略地,创始人万隆提出全员持股,建立管理层持股平台,让骨干分享双汇发展红利。300多位双汇中高层管理人员,最少的掏20万,多的上千万,成为双汇的股东。

时光荏苒,双汇从中国走向世界,成为世界最大的猪肉企业,双汇元老们自述,自己没有拿到一分钱的分红;如果想退出,股权只能按持股平台公司净资产折扣后卖给万隆为首的大股东;更令他们难受的是万隆的秘书可以超越众人,股权能按市场价自由处置。

一位双汇元老评价激烈:“仔细想想看看,这些问题的整个流程并不复杂,就是利用自己的话语权、主导权,设计一套东西,压低价格,收购一些退出小股东的股权,变成少数几个人的既得利益。”“当一个人被权力和金钱遮蔽心性的时候,不循商道,那就从根本上背离了天道和天理。”

一句句激烈的话语出自双汇的元老们之口,这让第一财经记者感到惊讶。利益之争难分对错,对股权价格的分歧或许各有各的理由,但怨气一旦形成,公司离心力就会增加,加上不久前万隆与其子的冲突事件,双汇这家行业的巨无霸,似乎正在“内卷”。

股权出售被“折价”

2007年7月,双汇管理层持股的兴泰集团通过信托方式在英属维尔京群岛设立,兴泰集团通过在英属维尔京群岛设立的雄域公司持有双汇国际31.8182%的股权,进而间接持有上市公司双汇发展(000895.SZ)的股权。

2014年,双汇在国内的资产加上被收购的美国史密斯菲尔德公司,万洲国际(288.HK)在香港上市,成为世界最大的猪肉企业,双汇发展成为万洲国际的子公司,而兴泰集团则间接成为万洲国际的股东。

江山打下来了,双汇的骨干们在上市公司有了名正言顺的股权,万老板对部下们不薄。多位双汇元老对第一财经记者表示,双汇的快速发展让他们积累了丰富的企业管理和资本运作经验,应该感谢万隆。

兴泰集团在成立之后,在万洲国际上市之前,对管理层持有的权益退出,当时是这样规定的:兴泰集团的成员有受益权,如果想卖掉自己的权益,不能对外转让,只能内部转让,而且是在职的会员之间转让;离开双汇-万洲国际体系的管理层,没有资格收购。

另外按照兴泰集团的章程,成员退出,出售的股权价格,是按照将来万洲国际股票上市后市价的八折来计算。

双汇前监事会主席对第一财经记者表示,按万洲国际股票市值打八折转让还是比较公道的,大家都能够接受。

但是股权退出的规则很快就发生了改变。

2012年12月,知情人士说,大股东不和小股东们商议,改变2009年12月订立的按市值八折退出的规定,变更为按兴泰集团的净资产为基础计算回购价格。召开成员大会时,不允许拍照,不允许录音,成员手头没有文字材料,只能看到最后一页的签字页。

2016年,兴泰集团第一次启动成员股权退出机制,退出价格按照兴泰公司上一年(2015年)的净资产的1.1倍,也就是按照净资产溢价10%来确定退出价格。当时,按照2015年净资产的1.1倍折合万洲国际3.33港币/股,而同期兴泰集团收购鼎晖持有的万洲国际股份是按照市价5.95港元/股来收购的,这样,兴泰集团成员股权退出价格只有市价的一半左右。

2017年11月启动第二次股权转让,退出价格按照2016年净资产的1倍,净资产不再溢价,折算每股价值3.08港元,相当于当时万洲国际股价8.8元的3.5折。这个时候已经是2017年的年底了,2017年当年的利润并不算在净资产之内。

2018年11月启动第三次股权转让。这一次不给退出价格,像招标一样让退出者各自竞价,宣称收购资金有限,优先收购报价低的成员,如有剩余资金再逐次收购报价高的,能收多少就是多少。这样,一些急需用钱的小股东们为了变现,争先恐后竞相报出低价,有人甚至报出了净资产的七折、六折价格。

亲历者说,最后大股东按照2017年净资产的0.8倍收购,即净资产打了八折,折算每股价值3.03港元。

2019年10月启动第四次股权转让,这次退出价格直接按2018年的转让价格。推算下来,相当于2018年净资产的0.7倍,即打了七折。

2020年和今年,由于新冠疫情等原因,兴泰集团没有启动股权转让。

双汇发展前监事会主席是这样想的:好的资产,资本市场会给它一个溢价,不好的资产才要打折。兴泰成员们持有的资产是好资产,是名牌,应该溢价才对。

下图为近年兴泰集团的净资产情况和股东退出股权收购计价基础变化情况。

双汇的一位前工厂高管已经清空了在兴泰集团的所有股权,他说:“这些股权又不能对外卖,不增值,不分红,企业发展了与你没关系,拿着干吗?物价在增长,等于是贬值。”

一位双汇元老质疑,退出价格改为净资产打折,是重大事项的更改,需要会员多数通过,而且议案需要提前给到大家,让大家有所准备。这些程序都没有走到。

不一样的待遇

兴泰成立时,万隆的前秘书、万洲国际前副总裁杨挚君也是成员之一。

杨挚君名下有一家公司,名为裕基环球有限公司(下称“裕基环球”),与兴泰集团一样,被列为万洲国际的控股股东之一。

据万洲国际招股章程

2013年,万洲国际曾增发占总股份10%的新股,其中向杨挚君控制的裕基环球发行2.1%的股份,合计约2.46亿股,向万隆控制的另一家公司发行4.9%的股份,合计约5.73亿股。这些股份并不能自由流通,裕基环球作为万洲国际控股股东的一致行动人,受到的约束与兴泰集团一致。

为了给万隆和杨挚君奖励,万洲国际公开称,就此支出了合计约6.8亿美元。

据万洲国际招股章程

不少双汇元老对这一奖励表示不满。

一位前高管对第一财经记者说:“收购史密斯菲尔德,给万隆和杨挚君有一笔奖励,对包括兴泰在内的股东进行了摊薄,所有股东都被摊薄了10%,但是兴泰没有开会表决过,没有征求大家的意见,没有表决,没有获得大多数通过,就是几个受托人签了字。而且兴泰会员大会也没有说这个事情,重大事项没有经过表决,也是被大家诟病的地方。”

一位双汇元老质问:“2013年奖励给杨挚君、万隆两位持股委员会重要成员10%(其中7%分别奖励给万隆和杨挚君)的股份,持股委员会例行有什么程序?每位委托人被摊薄10%这么重大的事项是否告知了各位委托人?何时告知的?符合程序吗?何况被奖励人员有两位是持股委员会重要成员,完全是自己奖励自己嘛。一边从大家兜里面强行拿走,转身按照市价上市变现,被拿走份额的委托人却被以净资产打折兑现,打折后被持股委员会重要成员低价收购。请问这种行径持股委员会是如何保护大家利益的,和持股委员会的行为准则相符吗?和明抢有什么区别?持股委员会成员合格吗?”

从自己的口袋里掏出钱来奖励万隆,很多双汇管理层还是愿意的,巨额奖励杨挚君,双汇元老们并不那么心甘情愿。

不开心的事情还在后面。

有心人注意到,在万洲国际此前的年报里,杨挚君控制的裕基环球一直被列为万洲国际的控股股东之一,但是2020年报里,万洲国际的控股股东一栏里,裕基环球的名字消失了。

双汇的一位老人说,杨挚君一致行动人的身份悄无声息取消了,他持有的股权可以在市场上自由买卖,想什么时候出售就什么时候,可以按照市场上的价格出售,而不是像兴泰的会员只能按净资产打折出售。

一位曾负责投资业务的前高管说:“小杨(杨挚君)跟我们一样都是兴泰的受益人,为什么你能按市价流通?我们只能按净资产打八折?我们比较恼火,需要向万老板和持股委员会质疑。”

焦虑与沉默

兴泰集团的300多位成员,是双汇发展壮大的核心骨干,大部分在双汇服务10年甚至20年以上,其中有些人才甚至不是河南人,受万隆感召,投入麾下。

一位非河南籍管理层回忆起当年在万隆领导下的奋斗经历,显得激情澎湃。

1990年代,万老板定下双汇机制,干部能上能下,职工能进能出,收入能高能低。基层车间三班倒,每天工作10个小时甚至12个小时,大家都有热情,都有积极性。

1994~1996年,生产一线的员工500~600元,加上绩效奖励,每个月最多有700~800元,行政管理人员的每月只有200~300元,所以大家愿意到一线去。

销售业务队伍开发市场,也有个口号,三个“千万”:踏遍千山万水,说尽千言万语,历经千辛万苦。

双汇重点倾斜两个部门:一个是搞技术研发的技术中心,另一个是销售部门,他们待遇在企业最高。另外就是向基层一线倾斜。大家积极性很高,愿意付出,干得多拿得多,大家没有怨言。

万隆招聘了大量的大中专毕业生,每年管理层要跟大中专毕业生搞一个知识分子座谈会,企业管理、企业发展存在的问题,有什么合理化建议,鼓励大家提。企业给大家提供了很多机会,大家都很有热情。

相对透明、公开的体制,让新鲜血液、新进大中专毕业生有发展空间,大家苦一点累一点也愿意。

一位双汇前管理层说,那时候万隆的发展思路、用人,贴近企业实际,又能最大程度发挥大家的积极性。大家对万隆心怀感恩。

而今天双汇管理层在兴泰的遭遇,让老人们心焦。有双汇元老认为,股权的折价出售这几年都在持续,外界也听不到异议,但日积月累到了现在,终于接近爆发的临界点。

一位双汇前管理层说,万隆是一个特别强势的人,他说什么,大家都得同意,你要不同意,你在双汇待不了多久。漯河不像上海、北京、郑州、武汉,闹崩了,没有其他更好的公司可去,没有更好的发展机会。

万洪建作为万隆的长子,曾经反对双汇收购史密斯菲尔德,对双汇近几年发展美式肉制品并不看好,这些意见万隆都不以为然,万洪建只能隐忍;父子间积怨较深,这也是上个月万洪建在万隆办公室以激烈动作宣泄不满的重要原因。

万洪建公开抗争只是个案,很多人选择沉默或者承受。有一些了解万老板的人认为抗争不起来,在不少员工心目中,万隆就是神;分散的小股东没有凝聚力,大家各自为政,都想装腰包里,变现最好,而大股东抓住了小散户的心理,股份多,充分掌握了话语权,理直气壮地就这么干,一位双汇前高管这样分析大股东的心态:“你们能卖这个价,已经是很大恩赐了。你们不跟着我干,能得到这么多吗?跟着我净资产打八折,已经不错了。我已经对得起你们了。”

据第一财经记者了解,兴泰集团当年300多成员,这些年一些管理层相继退出,现在还剩下180人左右。

不管离开的还是坚守的,对双汇仍然寄予希望,希望双汇能够发展得更好。一位元老说:“我们对企业,还是希望能够健康发展;我们奋斗了20年或者30年发展,与双汇的联系割不断,企业这样下去长久不了。”

一些双汇元老们在商量用什么形式提出合理的诉求,维护自己的权益。

截至发稿,万洲国际对于第一财经记者的采访问题没有回应。

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